Обжаловать не обязательно

Верховный Суд РФ разъяснил, что конкурсный управляющий не обязан обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника. Это важное разъяснение содержится в Определении от 18 февраля 2025 г. № 308-ЭС20-6831(7) по спору о привлечении конкурсного управляющего к ответственности за убытки, возникшие в связи с выбытием имущества должника из конкурсной массы.

Краткая хронология событий:

• в 2016 г. застройщик заключил договоры долевого участия с тремя участниками долевого строительства о передаче им нежилых помещений в МКД после завершения строительства и получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию;
• в июне 2018 г. в отношении застройщика была инициирована процедура банкротства;
• 5 апреля 2019 г. введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий;
• 12 апреля того же года суды общей юрисдикции вынесли решение о передаче участникам долевого строительства нежилых помещений и признании за ними права собственности;
• в октябре Управление Росреестра зарегистрировало их права собственности;
• 19 декабря МКД введен в эксплуатацию;
• 10 августа 2021 г. арбитражный суд утвердил нового конкурсного управляющего;
• 23 октября 2023 г. новый конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с предшественника убытков в размере 9,2 млн руб. Суд заявление удовлетворил; апелляционная и кассационная инстанции оставили решение первой инстанции без изменений. 

В период рассмотрения спора предыдущий управляющий активно возражал против удовлетворения заявления, указывая, что решения судов общей юрисдикции не подлежали исполнению, поскольку вынесены в отношении нежилых помещений, находящихся в МКД, не введенном в эксплуатацию. Требования участников долевого строительства должны были быть трансформированы из натуральных в денежные. Однако, по мнению судов нижестоящих инстанций, конкурсный управляющий должен был оспаривать решения судов общей юрисдикции, заявив ходатайство о восстановлении пропущенных сроков и о применении обеспечительных мер. 

Верховный Суд не поддержал выводы нижестоящих судов, указав, что:

• у конкурсного управляющего отсутствует обязанность обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника;
• решение конкурсного управляющего о необходимости обжалования судебного акта должно быть разумным, обоснованным и экономически целесообразным;
• в данном случае решение конкурсного управляющего не обжаловать акты суда общей юрисдикции соотносилось со сложившейся практикой арбитражных судов;
• обжалование судебных решений спустя шесть месяцев после их принятия напрямую зависело от потенциально возможного восстановления судом общей юрисдикции пропущенного срока апелляционного обжалования и не являлось очевидным;
• заявитель не имел законных оснований требовать судебного запрета на осуществление регистрационных действий с имуществом, так как нежилые помещения не являлись объектами гражданского оборота до ввода МКД в эксплуатацию;
• вывод судов о том, что утрата имущества должника произошла в результате процессуального бездействия конкурсного управляющего, неверен, и основания для удовлетворения требований о взыскании с него убытков отсутствуют.

В итоге СКЭС ВС отменила решения нижестоящих судов и отказала в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Позиция ВС понятна и обоснованна, поскольку судами нижестоящих инстанций допущены существенные нарушения норм права. В частности, суды необоснованно возложили на предыдущего управляющего ответственность за то, что он не предотвратил события, которые согласно арбитражной практике являются недопустимыми, а именно регистрацию прав на помещения до ввода дома в эксплуатацию.

Согласно сложившейся правоприменительной практике лица, вложившие средства в приобретение будущих нежилых помещений, лишены возможности требовать от несостоятельного застройщика исполнения их требований в неденежной форме. Поскольку признано право собственности физических лиц на нежилые помещения в не введенном в эксплуатацию объекте, после возбуждения дела о банкротстве застройщика, в такой ситуации реестровые имущественные требования граждан о передаче им нежилых помещений подлежат трансформации из натурных в денежные (п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»; п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом ВС 27 ноября 2019 г.).

Примечательно также, что Верховный Суд обратил особое внимание на то, что сложившийся правовой подход был применен в рамках банкротного дела должника в иных обособленных спорах, в том числе об исключении данных помещений из конкурсной массы. Также он подчеркнул, что конкурсный управляющий при определении необходимости оспаривания судебных актов должен руководствоваться экономической целесообразностью таких действий.

Кроме того, ВС отметил: представители участвующих в деле лиц подтвердили, что совершение конкурсным управляющим действий по оспариванию судебных актов не гарантировало бы абсолютной сохранности имущества, но необоснованно увеличило бы расходы на процедуру банкротства. Этот вывод Суда является одним из ключевых, поскольку на практике конкурсный управляющий, действуя разумно и обоснованно, в каждом случае оценивает шансы на оспаривание и затраты, к которым оно приведет, а не совершает формальные действия, которые не повлекут юридически значимый результат. Это особенно актуально, учитывая существенное повышение госпошлин, а также противоречивую судебную практику по предоставлению управляющим отсрочки по их уплате.

Кроме того, существует судебная практика, согласно которой в случае, если конкурсный управляющий инициирует бесперспективные споры, которые в результате приводят к большим затратам, его действия могут быть признаны незаконными и повлечь взыскание убытков¹.

Таким образом, выводы, изложенные в определении, являются важными для развития судебной практики. Зачастую требования к стандарту поведения арбитражных управляющих оказываются неоправданно завышенными. ВС напомнил о необходимости соблюдения как четких границ при привлечении управляющих к ответственности, так и баланса интересов арбитражного управляющего и всех участников банкротного дела. Для привлечения управляющего к ответственности важно установить причинно-следственную связь между его действиями и причиненным ущербом – таким образом исключается возможность привлечения арбитражного управляющего к ответственности только на том основании, что имущество утрачено.

Законом о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, причиненные в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве (п. 4 ст. 20.4). Привлечение арбитражного управляющего к ответственности в виде взыскания убытков возможно только при наличии следующих обстоятельств:

• документально подтвержденного факта нанесения ущерба (в форме как реального вреда, так и упущенной выгоды);
• установленной противоправности поведения;
• доказанной причинно-следственной связи между действиями управляющего и возникшими убытками. 

Существенное значение также имеет правильное определение понятия убытков. Важно учитывать, что согласно разъяснениям Пленума ВАС (абз. 2 п. 1 и п. 12 Постановления от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица») негативные события в деятельности юрлица не могут служить основанием для признания их убытками, возникшими по вине управляющего. Взыскание убытков с управляющего правомерно только в тех случаях, когда доказано, что его действия/бездействие привели к:

• непоправимой утрате активов конкурсной массы должника;
• ухудшению перспектив удовлетворения требований кредиторов.

Ключевой принцип заключается в том, что ответственность в форме взыскания убытков носит компенсационный характер, направленный на восстановление нарушенных прав, а не на наказание управляющего.

Верховный Суд все чаще обращает внимание на недопустимость формального подхода к рассмотрению вопросов о взыскании убытков с арбитражных управляющих. Так, в настоящее время формируется судебная практика, согласно которой бездействие управляющего, не усмотревшего реальных перспектив в оспаривании сделок должника, не может быть признано незаконным. В рассматриваемом определении ВС подчеркнул важность разумного и экономически обоснованного подхода конкурсного управляющего к обжалованию судебных актов, важность уделения судами внимания деталям, наличию причинной-следственной связи и обязанностям управляющего, регламентированным Законом о банкротстве. Определение укрепляет правовую определенность и защищает управляющих от необоснованных претензий, одновременно подчеркивая необходимость соблюдения баланса интересов всех участников банкротного дела.