6 марта Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС20-20127(20) по делу № А40-32986/2019, в котором он пояснил нюансы течения срока исковой давности по оспариванию ДКП квартиры финансовым управляющим должника, который намеревался вернуть это жилье в конкурсную массу ИП-банкрота.
В рамках дела о банкротстве предпринимателя Гагика Балаяна финансовый управляющий его имуществом обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 24 октября 2001 г. и применении последствий недействительности сделки. Это спорное жилье было приобретено у четырех продавцов женой брата должника Рузанной Балаян, однако финансовый управляющий утверждал, что действительным покупателем и собственником квартиры был Гагик Балаян.
При новом рассмотрении обособленного спора суд удовлетворил такое заявление: оспариваемая сделка была признана недействительной и были применены последствия ее недействительности в виде восстановления права собственности должника на квартиру и обязания Рузанны Балаян возвратить квартиру в конкурсную массу. Далее апелляция и кассация поддержали выводы нижестоящего суда.
Суды отметили, что в рамках уголовного дела в отношении Гагика Балаяна в мае 2015 г. наложен арест на недвижимость и автотранспортные средства, принадлежащие должнику и третьим лицам. Они сочли, что должник был фактическим собственником подлежащего аресту жилья, в том числе спорной квартиры, формальным покупателем которой была Рузанна Балаян. В мае 2017 г. Гагик Балаян был признан виновным в растрате имущества общества «ПРБ». В приговоре отмечалось, что осужденный был бенефициаром общества «ПРБ», при этом акции были оформлены на доверенных и подконтрольных по отношению к нему лиц при осуществлении самим должником фактического управления и контроля над этой фирмой.
Также суды обратили внимание на то, что Рузанна Балаян является женой брата должника и совместно со своими детьми безвозмездно проживает в квартире Гагика Балаяна по иному адресу. При этом в ходе предварительного расследования по уголовному делу в одной из квартир должника были обнаружены многочисленные документы на имя Рузанны Балаян: в частности, оригинал свидетельства права собственности на спорную квартиру, оспариваемый ДКП, договор вселения от 17 июля 2008 г. в спорную квартиру, заключенный между должником и его отцом Бориком Балаяном. Кроме того, суды сослались на то, что вступившим в законную силу решением суда от 18 марта 2021 г. по делу № 2-1069/2021 Рузанне Балаян было отказано в иске к госкорпорации «Агентство по страхованию вкладов» и должнику об освобождении спорной квартиры от ареста по той причине, что она является доверенным лицом должника, который и является действительным владельцем спорного жилья.
Таким образом, суды сочли, что оспариваемый ДКП представляет собой прикрываемую по субъектному составу сделку, где покупателем в действительности был Гагик Балаян. Они отклонили возражение ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности с указанием на то, что последний узнал о наличии оснований для оспаривания сделки 12 сентября 2019 г., а предъявил заявление в суд – 29 декабря 2021 г., т.е. в пределах трехлетнего срока. Кроме того, как заметили суды, при разрешении вопроса о сроке исковой давности по заявлению ответчика, в действиях которого имеются признаки злоупотребления правом, нужно учитывать, что в применении срока исковой давности может быть отказано судом в качестве санкции за злоупотребление правом.
После изучения кассационной жалобы Рузанны Балаян Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила значение института исковой давности в гражданском праве. Она также указала, что п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, был предусмотрен 10-летний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Начало течения такого срока определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск. 26 июля 2005 г. вступили в силу поправки в ч. 1 ГК РФ, которые сократили этот срок до трех лет и распространили его на требования, 10-летний срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу соответствующего федерального закона. Далее положения гражданского законодательства о сроках исковой давности и правилах их исчисления были изменены Законом № 100-ФЗ от 7 мая 2013 г. Согласно действующей редакции п. 1 ст. 181 ГК РФ при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Новые правила о сроках давности применяются, в том числе, к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 г.
В рассматриваемом случае, заметил ВС, регистрация перехода права собственности на квартиру произведена 20 ноября 2001 г., т.е., по крайней мере, не позднее этой даты началось исполнение спорной сделки, именно с этого дня исчисляется срок исковой давности. Срок исковой давности, предусмотренный ранее действовавшим законодательством, к сентябрю 2013 г. истек в любом случае, поэтому к заявлению финансового управляющего имуществом должника не применяются новые правила об исчислении срока исковой давности, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ. «Определение судами начала течения срока исковой давности с момента осведомленности финансового управляющего о совершенной должником сделке является ошибочным. Таким образом, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, исчисляемый с момента начала исполнения спорного договора купли-продажи, на дату обращения в суд с настоящим заявлением (29.12.2021) истек. Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований финансового управляющего имуществом должника», – счел ВС.
Вопреки выводам судов, защита прав кредиторов должника исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, не может в рассматриваемом случае иметь особый приоритет перед иными участниками правоотношений. Равным образом заявление о применении исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом. В случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом таких обстоятельств. Поскольку в рассматриваемом случае финансовым управляющим был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, не подлежат вопросы о мнимости спорной сделки, номинальном характере ее контрагента исследованию. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.
Адвокат МКА «Вердиктъ» Юнис Дигмар отметил, что это дело вызвало оживленную дискуссию в юридической среде еще в момент передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Экономколлегии. «Основной вопрос, который вызвал интерес, – это допустимость применения срока исковой давности как способа защиты при оспаривании симулятивной сделки по субъектному составу. То есть, проще говоря, может ли предположительно номинальный собственник объекта недвижимости ссылаться на истечение срока давности, притом что на требование о применении последствий недействительности притворной сделки в виде признания права собственности на объект за должником, оформившим его на номинальное лицо, срок исковой давности распространяться не должен, поскольку в сущности это требование может квалифицироваться как иск о признании права собственности владеющего собственника. Коллегия, на мой взгляд, дала ответ на этот вопрос довольно неоднозначным способом. С одной стороны, да, такой способ защиты применим, и именно это стало основанием для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего. Примечательно, что ВС РФ еще раз напомнил, что заявление о применении срока исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом», – отметил он.
С другой стороны, по словам эксперта, Суд оставил открытым вопрос о том, можно ли удовлетворить требования кредиторов за счет спорной квартиры. «Ответ на второй вопрос скорее да, чем нет. Так, в определении ВС особо подчеркнуто, что вопросы мнимости (хотя было бы правильнее сказать притворности) и номинального характера контрагентов не подлежали исследованию в данном споре в связи с применением срока исковой давности. С учетом того что Суд ранее разъяснял (Определение ВС РФ от 2 апреля 2022 г. № 308-ЭС21-26679 по делу № А53-24369/2019), что на имущество, которое арестовано в рамках уголовного дела, может быть обращено взыскание для удовлетворения требований потерпевшего, говорить о конце истории со спорной квартирой довольно рано», – считает Юнис Дигмар.
Адвокат АП Московской области Ирина Зуй отметила, что до недавнего времени в позициях Верховного Суда в делах об оспаривании сделок в рамках процедуры банкротства превалировал «прокредиторский подход», что вызывало определенное недоумение. «Определение ВС РФ в полном объеме соответствует наметившейся тенденции, направленной на уход от концепции первоочередности прав кредитора и на восстановление подхода о базовом равенстве прав кредиторов и должника, а также иных участников оспариваемой арбитражным управляющим сделки. Безусловно, нижестоящие суды довольно часто неверно оценивают доводы сторон относительно начала течения срока исковой давности, верховенства объективного либо субъективного критерия, чему способствует достаточно сложная система последовательно менявшихся норм права относительно порядка исчисления срока давности при обжаловании сделок. Исследуемое определение ВС содержит в мотивировочной части подробное разъяснение для нижестоящих судов порядка исчисления срока давности в зависимости от времени совершения сделки, что не может не радовать», – полагает она.
